Immer top

Naturally Splendid unterzeichnet Absichtserklärung hinsichtlich der Übernahme eines innovativen Naturkostunternehmens und meldet Finanzierung über Privatplatzierung

Vancouver (British Columbia), TheNewswire, 12. Juli 2017. Naturally Splendid Enterprises Ltd. (Frankfurt: 50N, TSX VENTURE: NSP, OTC: NSPDF) („Naturally Splendid“ oder das „Unternehmen“) freut sich bekannt zu geben, dass es eine Absichtserklärung hinsichtlich der Übernahme eines innovativen privaten Naturkostunternehmens aus Vancouver (British Columbia) unterzeichnet hat, dessen Hauptaugenmerk auf die Entwicklung und die Produktion von nährstoffreichen Produkten für den Lebensmittelverarbeitungsmarkt gerichtet ist.

Das geplante Zielunternehmen erwirtschaftete in den vergangenen vier Jahren Umsätze in Höhe von insgesamt acht Millionen Dollar und seine Produkte sind in den größten Einzelhandelsläden in ganz Kanada erhältlich. Im Rahmen der Übernahme wird Naturally Splendid die Eigentümerschaft an automatisiertem Fertigungsequipment im Wert von 320.000 Kanadischen Dollar sowie an damit in Zusammenhang stehenden Pachtverpflichtungen, an allen Einzelhandelsprodukten und -warenzeichen, am geistigen Eigentum sowie am gesamten Bestand und an weiterem Betriebskapital übernehmen.

Die Produktreihe des Zielunternehmens ist eine Ergänzung des aktuellen Einzelhandelsangebots von Naturally Splendid und das Know-how des Zielunternehmens bei der Entwicklung innovativer Produkte für seine Kunden ist eine hervorragende Plattform für die Zutatentechnologien von Naturally Splendid. Nach dem Abschluss der Übernahme ist davon auszugehen, dass die Produktreihen des Zielunternehmens von der NATERA® Ingredients Division von Naturally Splendid beliefert werden. Wichtige Führungskräfte und Angestellte des Zielunternehmens werden nach dem Abschluss der Übernahme voraussichtlich im Unternehmen bleiben.

Dave Eto, CEO von Naturally Splendid, sagte: „Diese geplante Übernahme ist ein wichtiger Meilenstein unseres strategischen Plans. Durch die Übernahme des Zielunternehmens gehen wir davon aus, unser Produktangebot zu erweitern und unseren Umsatz zu steigern. Außerdem haben wir Zugang zu den bestehenden Vertriebskanälen des Zielunternehmens, um die NATERA®-Einzelhandelsprodukte sowohl im In- als auch im Ausland auf den Markt bringen zu können. Ich bin mit der Geschichte des Zielunternehmens und dessen Führungskräften bestens vertraut und bin daher zuversichtlich, dass die Synergie zwischen unteren Unternehmen zum Vorteil von Naturally Splendid sein wird.“

Gemäß den Bedingungen der Absichtserklärung hinsichtlich des Erwerbs von 100 Prozent der ausstehenden Aktien des Zielunternehmens wird Naturally Splendid bei der Unterzeichnung der Absichtserklärung etwa 1.100.000 Stammaktien von Naturally Splendid im Wert von 200.000 Kanadischen Dollar emittieren (die „Aktienvergütung“) und bis 29. Dezember 2017 200.000 Kanadische Dollar in bar bezahlen (die „Barvergütung“). Die Aktienvergütung wird gemäß den Absicherungsvereinbarungen treuhänderisch oder auf andere Weise verwaltet werden, wobei 50 Prozent am 1. Januar 2018 und die restlichen 50 Prozent am 1. Januar 2019 freigegeben werden. Im Rahmen der Übernahme wird Naturally Splendid die bestehenden Dispositionskredite des Zielunternehmens in Höhe von etwa 250.000 Kanadischen Dollar übernehmen oder auf andere Weise bezahlen. Die Verkäufer werden auch das Recht einer leistungsabhängigen Vergütung haben, die 25 Prozent bestimmter Umsätze entspricht, die zwischen 2018 und 2022 mehr als 3.250.000 Kanadische Dollar pro Jahr (jährlich angepasst) betragen. Die gesamte Leistungsvergütung ist mit 1.209.000 Kanadischen Dollar gedeckelt. Das Unternehmen hat nach dem Datum der Absichtserklärung 30 Tage Zeit, um endgültige Abkommen hinsichtlich der geplanten Übernahme umzusetzen.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt einer Genehmigung der TSX Venture Exchange und einer zufriedenstellenden Kaufprüfung durch Naturally Splendid.

Privatplatzierung

Naturally Splendid meldete auch eine geplante Finanzierung über Privatplatzierung von bis zu 6.944.444 Einheiten zu einem Preis von 0,18 Kanadischen Dollar pro Einheit (Bruttoeinnahmen von bis zu 1.250.000 Kanadischen Dollar) (das „Angebot“). Die Einnahmen werden für die Übernahme und die Integration des Zielunternehmens sowie als allgemeines Betriebskapital verwendet werden. Directors und Insider des Unternehmens werden an der Finanzierung beteiligt sein.

Jede angebotene Einheit wird aus einer Stammaktie von Naturally Splendid und einem halben Aktien-Warrant (ein „Warrant“) bestehen, wobei jeder ganze Warrant seinen Besitzer berechtigt, innerhalb von zwei Jahren nach dem Emissionsdatum eine zusätzliche Stammaktie zu einem Preis von 0,27 Dollar zu erwerben. Naturally Splendid wird das Recht haben, das Verfalldatum der Warrants vorzuverlegen, wenn zu irgendeinem Zeitpunkt der durchschnittliche Schlusskurs der Stammaktien von Naturally Splendid an zehn aufeinanderfolgenden Handelstagen bei 0,40 Dollar oder höher liegt. Im Fall einer Vorverlegung wird das Verfalldatum auf das Datum 30 Tage nach der Veröffentlichung einer Pressemitteilung vorverlegt, in der Naturally Splendid bekannt gibt, dass es dieses Vorverlegungsrecht ausübt. Das Management, Directors und Berater von Naturally Splendid werden voraussichtlich durch eine Kombination aus Bargeld und Anleihenumwandlungen am Angebot beteiligt sein.

Das Angebot weist keinen Mindestbetrag auf. Das Angebot wird mit akkreditierte Investoren (Accredited Investors) gemäß National Instrument 45-106 – Prospectus and Registration Exemptions („NI 45-106“), bestehenden Wertpapierinhabern gemäß BC Instrument 45-534 – Exemption from prospectus requirement from certain trades to existing security holders („BCI 45-534“) und bestimmten Zeichnern gemäß B.C. Instrument 45-536 – Exemptions from prospectus requirement for certain distributions through an investment dealer durchgeführt. Das Angebot von Wertpapieren gemäß BCI 45-534 wird mit bestehenden Wertpapierinhabern durchgeführt, die am 11. Juli 2017 (der „Stichtag“) Aktien von Naturally Splendid besaßen. Naturally Splendid bestätigt, dass es keine wichtigen Fakten oder Änderungen hinsichtlich Naturally Splendid gibt, die nicht veröffentlicht wurden. Falls Naturally Splendid mehr Zeichnungen als das Maximum erhält, wird es die erhaltenen Zeichnungen anteilsmäßig anpassen.

Naturally Splendid könnte eine Vermittlungsprovision in Form von Bargeld und/oder Aktien-Warrants bezahlen.

Der Abschluss der Privatplatzierung unterliegt einer Genehmigung der TSX Venture Exchange.

Diese Pressemitteilung stellt kein Kauf- oder Verkaufsangebot dar. Auch dürfen in Rechtsprechungen, in denen ein solches Angebot oder ein solcher Verkauf rechtswidrig wäre, keine Verkäufe stattfinden, einschließlich etwaiger Wertpapiere in den USA. Die Wertpapiere wurden nicht und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils geltenden Fassung (der „U.S. Securities Act von 1933“) oder den Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates registriert und dürfen daher nicht in den USA oder an US-Bürger (in Regulation S des Act von 1933 definiert) bzw. in deren Namen oder zu deren Nutzen verkauft oder angeboten werden, sofern sie nicht gemäß dem Act von 1933 und den anwendbaren Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates registriert sind oder eine Ausnahme von einer solchen Registrierungsanforderung vorliegt.

Über Naturally Splendid Enterprises Ltd.

Naturally Splendid ist ein in den Bereichen Biotechnologie und Konsumgüter tätiges Unternehmen, das eine vollkommen neue Generation an bioaktiven, nährstoffreichen Nahrungsmitteln auf pflanzlicher Basis und damit in Zusammenhang stehenden Produkten entwickelt, produziert, kommerzialisiert und lizenziert. Naturally Splendid ist darum bemüht, sein Portfolio an (erteilten und angemeldeten) Patenten sowie geistigen Eigentumsrechten, welche auf die kommerziellen Anwendungen von Industriehanf und nicht psychoaktive Cannabinoid-Wirkstoffverbindungen in einem breiten Anwendungsspektrum fokussiert sind, stetig zu erweitern.

Naturally Splendid verfügt zurzeit über sechs innovative Bereiche: (1) die Hanf-Superfood-Marke Natera®, die derzeit in ganz Nordamerika und Asien vertrieben wird; (2) natürliche Bio-Produkte auf Hanfbasis, die durch Chi Hemp Industries Incorporated (Chii) über das Internet vertrieben werden; (3) die Tierpflegeprodukt-Marke Pawsitive FX®; (4) Natera®Ingredients: eine Abteilung für pflanzliche Massenzutaten einschließlich HempOmega™ (Patent angemeldet); (5) POS-BPC Facility: Ein Werk auf 1115 m² (12.000 sq.ft), das von POS Bio-Sciences für Naturally Splendid betrieben wird und einer breitgefächerten Kundschaft im industriellen Maßstab Verarbeitungslösungen für biologisches Material anbieten kann, wie beispielsweise funktionale Lebensmittel und natürliche Gesundheitsprodukte(6) Naturally Splendid USA bietet die CBD-Marke Natera® von auf Hanf basierenden Cannabinoid-Nutrazeutika und -Kosmozeutika sowie die Hautpflegemarke Natera® von auf Hanf basierenden Kosmozeutika. Die modernen Technologien, die Erfahrung in der Branche sowie die strategischen Partner von Naturally Splendid ermöglichen die Erstellung individueller Lösungen mit kontinuierlicher Schwerpunktlegung auf Qualität und Nachhaltigkeit.

Nähere Informationen erhalten Sie per E-Mail unter info@naturallysplendid.com bzw. telefonisch unter 604-465-0548

Für das Board of Directors:

Mr. Dave Eto

CEO, Director

Kontaktdaten:

Naturally Splendid Enterprises Ltd.

(NSP – TSX Venture; NSPDF – OTCQB; 50N Frankfurt)

#108-19100 Airport Way

Pitt Meadows, BC V3Y 0E2

Büro:  +1 (604) 465-0548

Fax:  +1 (604) 465-1128

E-Mail: info@naturallysplendid.com

Website: www.naturallysplendid.com

Zukunftsgerichtete Aussagen

Die Informationen in dieser Pressemitteilung enthalten zukunftsgerichtete Aussagen, die auf den Annahmen zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung basieren. Diese Aussagen spiegeln die aktuellen Schätzungen, Ansichten, Absichten und Erwartungen des Managements wider. Sie stellen keine Garantie für zukünftige Leistungen dar. Naturally Splendid weist darauf hin, dass alle zukunftsgerichteten Aussagen naturgemäß unsicher sind und dass die tatsächliche Performance von einer Reihe erheblicher Faktoren beeinträchtigt werden könnte, von denen viele außerhalb des Einflussbereichs von Naturally Splendid liegen, einschließlich der Fähigkeit von Naturally Splendid die Fähigkeit von Naturally Splendid, die Übernahme des geplanten Zielunternehmens abzuschließen, alle oder manche der geplanten Finanzierungen über Privatplatzierung abzuschließen, mit großen Lebensmittel- und Getränkeunternehmen zu konkurrieren sein; der Profitabilität des Verkaufs potenzieller Produkte; des weiteren Verkaufs schaliger Hanfsamen zu bestehenden oder höheren Raten; der Fähigkeit, alle Großaufträge hinsichtlich des Verkaufs von Hanfsamen abzuwickeln; sowie des Risikos, dass potenzielle Anwendungen möglicherweise nicht alle erforderlichen behördlichen oder gesetzlichen Genehmigungen erhalten. Demnach können die tatsächlichen und zukünftigen Ereignisse, Bedingungen und Ergebnisse erheblich von den Schätzungen, Ansichten, Absichten und Erwartungen, die in den zukunftsgerichteten Informationen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden, abweichen. Naturally Splendid ist nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete Informationen öffentlich zu berichtigen, es sei denn, dies wird in den geltenden Wertpapiergesetzen vorgeschrieben.

DIE TSX VENTURE EXCHANGE UND DEREN REGULIERUNGSORGANE (IN DEN STATUTEN DER TSX VENTURE EXCHANGE ALS REGULATION SERVICES PROVIDER BEZEICHNET) ÜBERNEHMEN KEINERLEI VERANTWORTUNG FÜR DIE ANGEMESSENHEIT ODER GENAUIGKEIT DIESER MELDUNG.

Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung: für den Inhalt, für die Richtigkeit, der Angemessenheit oder der Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedar.com, www.sec.gov, www.asx.com.au/ oder auf der Firmenwebsite!