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Rockcliff kündigt nicht über Broker vermittelte Privatplatzierung von 2,0 Millionen Dollar und Aktienkonsolidierung an

Toronto, ON - 10. Mai 2018 - Rockcliff Metals Corporation („Rockcliff“ oder das „Unternehmen“) (TSX.V:RCLF) (FRANKFURT: RO0, WKN: A2H60G) freut sich bekannt zu geben, dass es eine 3:1-Konsolidierung seines ausstehenden Kapitals (die „Konsolidierung“) und eine nicht über Broker vermittelte Privatplatzierung durchführen wird. Die vorgesehene, nicht vermittelte Privatplatzierung (die „Finanzierung“) von bis zu 12.500.000 Flow-Through-Anteilen nach der Konsolidierung („FTU“) für Erlöse von bis zu $1.500.000 und bis zu 5.000.000 Working Capital Units [Umlaufkapitaleinheiten] (WCU) nach der Konsolidierung für Erlöse von bis zu $500.000 (das „WC-Angebot“) wird voraussichtlich am oder vor dem 31. Mai 2018 abgeschlossen. Der Verkauf von WCUs steht den bestehenden Aktionären der Gesellschaft wie unten erläutert offen.

Ken Lapierre, Präsident und CEO des Unternehmens, kommentierte: „Gemäß der kürzlich angekündigten Option von zwei unserer Goldliegenschaften an Kinross Gold und dem Verkauf der Talbot Liegenschaftsoption an Norvista Capital haben wir unsere Fähigkeit bewiesen, Vermögenswerte innerhalb unseres umfangreichen Liegenschaftenportfolios zu monetarisieren. Sobald die Finanzierung abgeschlossen ist, wird der Erlös zur Finanzierung mehrerer bedeutender Bohrprogramme verwendet, die sich zunächst auf unsere 100-prozentigen Basis- und Edelmetallliegenschaften konzentrieren. Da Kinross Gold und Norvista Capital zur gleichen Zeit unsere anderen Liegenschaften aktiv erkunden, wird 2018 ein sehr arbeitsreiches Jahr für Rockcliff. Wir werden weiterhin alle strategischen Möglichkeiten prüfen, unser Liegenschaftenportfolio im Snow Lake Mining Camp mit minimaler Verwässerung für die Aktionäre des Unternehmens zu monetarisieren und weiterzuentwickeln.“ Mr Lapierre kommentierte weiter: „Wir bitten die Aktionäre dringend, die Informationen über das Existing Shareholder Offering [Angebot an bestehende Aktionäre] auf den folgenden Seiten dieser Mitteilung einzusehen und die Gelegenheit zu nutzen, die es allen bestehenden, „nicht akkreditierten“ Aktionären ermöglicht, sich an der Finanzierung mit jeweils bis zu $15.000 zu beteiligen. Es ist eine sehr gute Gelegenheit für Sie, Ihr Unternehmen bei unseren Bemühungen zu unterstützen, Lizenzgeneratoren zu werden.“ 

Konsolidierung

Nach Genehmigung durch die Aktionäre des Unternehmens am 19. Oktober 2017 wird die Gesellschaft die Konsolidierung ihrer ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien auf der Grundlage einer (1) Stammaktie nach der Konsolidierung für je drei (3) Stammaktien vor der Konsolidierung abschließen, so dass insgesamt rund 53.569.095 Stammaktien nach der Konsolidierung und unmittelbar vor Abschluss der Finanzierung ausgegeben und im Umlauf sind. Durch die Konsolidierung werden keine Bruchteile von Stammaktien ausgegeben. Alle Bruchteile von Stammaktien nach der Konsolidierung werden auf die nächstniedrigere ganze Zahl gerundet und diese Bruchteile von Stammaktien werden eingezogen. Nach Abschluss der Finanzierung wird das ausstehende Kapital rund 71.069.095 Stammaktien nach der Konsolidierung betragen.

Finanzierung

Nach Inkrafttreten der Konsolidierung wird jede FTU mit einem Preis von $0,12 bewertet und besteht aus einer (1) Stammaktie und einem halben (1/2) Stammaktienwarrant. Jeder volle Warrant (ein „FT Warrant“) berechtigt den Inhaber zum Kauf einer (1) Stammaktie des Unternehmens zu einem Preis von $0,20 pro Aktie für einen Zeitraum von zwei (2) Jahren ab dem Abschlussdatum der Finanzierung. Jeder WCU zu einem Preis von $0,10 besteht aus einer (1) Stammaktie und einem Stammaktienwarrant (einem „WC Warrant“).  Jeder WC Warrant berechtigt den Inhaber zum Kauf einer (1) Stammaktie des Unternehmens zu einem Preis von $0,20 pro Aktie für einen Zeitraum von zwei (2) Jahren ab dem Abschlussdatum der Finanzierung. 

Berechtigte Finder können eine Bargebühr von bis zu 6% des Wertes der verkauften WCUs und FTUs und bis zu 6% der Anzahl der verkauften FTUs und WCUs in Form von Broker-Warrants erhalten. Jeder im Zusammenhang mit dem Verkauf von FTUs (die „FT Broker Warrants“) ausgegebene Broker Warrant berechtigt zum Erwerb einer Broker Unit (eine „FT Broker Unit“) zu einem Preis von $0,12 für einen Zeitraum von zwei (2) Jahren ab dem Abschlussdatum der Finanzierung, wobei jede FT Broker Unit aus einer Stammaktie und der Hälfte eines FT Warrants besteht. Außerdem berechtigt jeder im Zusammenhang mit dem Verkauf von WCUs ausgegebene Broker Warrant (die „WC Broker Warrants“) den Inhaber zum Erwerb einer (1) WCU zu einem Preis von $0,10 für einen Zeitraum von zwei (2) Jahren ab dem Abschlussdatum der Finanzierung. Das Unternehmen wird bis zu 17.500.000 Stammaktien nach der Konsolidierung, bis zu 11.250.000 kombinierte FT und WC Warrants, bis zu 750.000 FT Broker Warrants und bis zu 300.000 WC Broker Warrants in Bezug auf die Finanzierung ausgeben. Alle im Rahmen der Finanzierung emittierten Wertpapiere unterliegen einer gesetzlichen Haltefrist von vier Monaten und einer behördlichen Genehmigung.

Verwendung der Erlöse

Der Nettoerlös aus der Finanzierung wird für die Exploration der Manitoba-Liegenschaften des Unternehmens und für allgemeine Betriebsmittelzwecke verwendet. Die Manitoba-Liegenschaften des Unternehmens im Snow Lake Mining Camp umfassen einige der hochwertigsten unerschlossenen Basismetall-Lagerstätten (Kupfer und Zink) und wenig erforschte Goldader-Liegenschaften, die sich alle in LKW-Distanz zu den Verarbeitungsanlagen befinden.  Die Explorationsprogramme werden sich auf die Liegenschaften mit höchster Priorität konzentrieren und geologische, luftgestützte und oberirdische geophysikalische sowie Diamantbohrprogramme umfassen.

Angebot an bestehende Aktionäre

Das WC-Angebot steht ab dem Stichtag 9. Mai 2018 (dem „Record Date“) den in Kanada ansässigen Aktionären zur Teilnahme offen (das „Existing Shareholder Offering“). Das Existing Shareholder Offering umfasst bis zu 5.000.000 WCUs nach der Konsolidierung.  Das Existing Shareholder Offering wird für einen Zeitraum von bis zu einundzwanzig (21) Tagen geöffnet sein und läuft am 31. Mai 2018 oder zum Abschluss des WC-Angebots ab, je nachdem was früher eintritt.  Es gibt kein Mindestangebot.  Das maximale Angebot beträgt $500.000.  Alle Wertpapiere, die im Rahmen des Existing Shareholder Offerings ausgegeben werden, unterliegen einer gesetzlichen Haltefrist von vier Monaten und einer behördlichen Genehmigung.

Die Einzelheiten der WCUs sind oben aufgeführt.

Die Gesellschaft beabsichtigt, die Erlöse wie oben unter der Rubrik „Verwendung der Erlöse“ beschrieben zu verwenden. Die Verwendung der Erlöse aus der oben genannten Finanzierung wird anteilig in Abhängigkeit von der Mittelaufnahme aus dem Existing Shareholder Offering angepasst.

Das Angebot steht allen in Kanada ansässigen Aktionären der Gesellschaft bis zum 31. Mai 2018 offen.  Aktionäre, die an der Teilnahme am Existing Shareholder Offering interessiert sind, wenden sich bitte an Yvonne So, die Assistentin von Bill Johnstone, Corporate Secretary des Unternehmens, unter yso@grllp.com oder +1 (416) 865-6789, um eine Kopie des Zeichnungsvertrags für WCUs zu erhalten.  Anträge sollten bis spätestens zum 25. Mai 2018 eingehen, damit Zeichnungsverträge unterzeichnet und Gelder bis spätestens zum 29. Mai 2018 beim Unternehmen eingehen können.

In den Zeichnungsverträgen müssen die Zeichner erklären, dass sie am Stichtag Stammaktien von Rockcliff gehalten haben und auch nach Abschluss des Vertrages Stammaktien halten, die Gesamtzahl der WCUs angeben, die sie zum Preis von $0,10 pro WCU zeichnen möchten, und Mittel (beglaubigter Scheck oder Überweisung) für den Kauf der WCUs bereitstellen.  Das Existing Shareholder Offering wird den Zeichnern nach dem Prinzip „first come, first served“ zugeteilt, wobei die Zeichner, die als erste einen abgeschlossenen Zeichnungsvertrag einreichen und den entsprechenden Zeichnungserlös bezahlen, bis zum Erreichen des maximalen Betrags im Existing Shareholder Offering angenommen werden.  Der Verkauf der WC-Einheiten bleibt bis zum 31. Mai 2018 oder bis zur vollständigen Zeichnung des WC-Angebots offen, je nachdem was früher eintritt.

Im Falle einer Überzeichnung der WCUs per 29. Mai 2018 werden die Zeichnungen anteilig (im Verhältnis zum Gesamtbetrag der erhaltenen freigegebenen Mittel) angepasst, um das Angebot auf maximal $500.000 für WCUs zu reduzieren. Obwohl das Existing Shareholder Offering nicht anteilig angeboten wird, werden alle Aktionäre des Unternehmens mit Wirkung vom Stichtag gleich behandelt.  Das Unternehmen behält sich jedoch das Recht vor, Zeichnungsbeträge von weniger als $1.000 (10.000 WCUs) in Bezug auf WCUs nicht zu akzeptieren, um unverhältnismäßige Verwaltungskosten zu vermeiden.  Das Unternehmen nutzt andere verfügbare Freistellungsregelungen, um das WC-Angebot zu platzieren.

Das Existing Shareholder Offering erfolgt gemäß Ontario Securities Commission Rule [Regel der Wertpapierkommission] 45-501 Ontario Prospectus and Registration Exemptions [Prospekt- und Registrierungsfreistellungen] in Bezug auf Ausschüttungen an bestehende Wertpapierinhaber und gemäß Multilateral CSA Notice 45-313-Prospekt Exemption for Distributions to Existing Security Holders [Multilaterale CSA-Mitteilung 45-313-Prospekt Freistellung für Ausschüttungen an bestehende Wertpapierinhaber] und die diesbezügliche Gesetzgebung an anderen Gerichtsständen in Kanada, sowie gemäß anderen anwendbaren Freistellungen ohne Erstellung eines Prospekts.  Die bestehende Aktionärsfreistellung beschränkt einen Aktionär auf eine maximale Investition von $15.000 in einem Zeitraum von 12 Monaten, es sei denn, der Aktionär hat sich von einer als Anlagehändler registrierten Person über die Eignung der Investition beraten lassen; in diesem Fall kann die Investition $15.000 übersteigen. 

Schließung

Vorbehaltlich der Genehmigung durch die TSX Venture Exchange („TSXV“) soll die Konsolidierung abgeschlossen und die Finanzierung voraussichtlich am oder vor dem 31. Mai 2018 oder an einem anderen zwischen der Gesellschaft und den Zeichnern vereinbarten Termin abgeschlossen sein.

Der Abschluss der Konsolidierung setzt voraus, dass die Mittel aus der Finanzierung unmittelbar vor Durchführung der Konsolidierung vorhanden sind und die Finanzierung danach abgeschlossen wird.  Das Unternehmen wird unmittelbar vor Abschluss der Finanzierung eine Pressemitteilung herausgeben, in der die neue CUSIP-Nummer und der Zeitpunkt für die Aufnahme des Handels an der TSXV nach der Konsolidierung angegeben werden.

Über Rockcliff Metals Corporation

Das Unternehmen ist ein kanadisches Rohstoffexplorationsunternehmen, das sich auf die Generierung riskofreier Cashflows aus zukünftigen Lizenzgebühren auf seinen Basis- und Edelmetallanlagen im Zentrum von Manitoba (Kanada) konzentriert. Das aktuelle Konzessions-Portfolio von Rockcliff mit insgesamt ungefähr 50.000 Hektar Gesamtfläche erstreckt sich über Teile innerhalb und außerhalb des 100 Jahre alten und nach wie vor in Betrieb befindlichen Bergbaulagers Snow Lake und beherbergt die höchstgradigen unerschlossenen NI 43-101-konformen Kupferlagerstätten (die mit Gold angereicherte Kupferlagerstätte Talbot und die Kupferlagerstätte Rail) sowie die höchstgradigen unerschlossenen historischen Zinklagerstätten (die Zinklagerstätte Lon, die Zinklagerstätte Bur und die Zinklagerstätte Morgan und die Erweiterung der Zinklagerstätte Pen im Einfallwinkel). Zu den Konzessionsgebieten des Unternehmens zählen die erste und höchstgradige ehemalige Goldproduktionsstätte Manitobas (Goldkonzession Laguna), vier weitere Goldkonzessionen (Goldkonzession SLG, Goldkonzession DSN, Goldkonzession Berry Creek und Goldkonzession Lucky Jack), eine NSR-Beteiligung am Konzessionsgebiet Tower, wo voraussichtlich 2020 mit der Produktion begonnen wird (das “Tower Copper” Vorkommen), sowie die in Option gehaltene Zinklagerstätte MacBride mit ihren oberflächennahen hochgradigen Ressourcen, die sich nördlich von Snow Lake in der Nähe von Leaf Rapids (Manitoba) befindet.

Weitere Informationen erhalten Sie über:

Rockcliff Metals Corporation

Ken Lapierre, P. Geo

President & CEO

Mobil: (647) 678-3879

Büro: (416) 644-1752

ken@rockcliffmetals.com

CHF Capital Markets

Cathy Hume, CEO

Büro: (416) 868-1079 DW 231

cathy@chfir.com

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