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International Cannabrands Ltd. kündigt geplante Übernahme und Zusammenarbeit in Kalifornien an

Calgary, Alberta, 24. April 2018 — International Cannabrands Inc. (CSE:JUJU.A; FWB:31G; US OTC:GEATF) (das „Unternehmen“) freut sich, bekannt zu geben, dass das Unternehmen eine Absichtserklärung (Letter of Intent; die „LOI“) mit Bryce Berryessa und Eric Hara hinsichtlich des Erwerbs einer Mehrheitsbeteiligung an La Vida Verde, Inc. („LVV“), einem nach dem Recht des US-Bundesstaates Kalifornien bestehendem Unternehmen, unterzeichnet hat. In der LOI sind die allgemeinen Bedingungen aufgeführt, wonach Herr Berryessa und Herr Hara (die „Verkäufer“) bereit wären, eine Transaktion abzuschließen, die dazu führen würde, dass das Unternehmen (a) eine Beteiligung von 51 % an LVV erwirbt, (b) LVV 2 Millionen US-Dollar als Expansionskapital zur Verfügung stellt und (c) eine Option auf den Erwerb des verbleibenden Anteils von 49 % an LVV auf Grundlage einer vereinbarten Formel erhält. Die Verkäufer werden weiterhin von LVV beschäftigt und für den Betrieb und die Verwaltung des Geschäfts verantwortlich zeichnen. Zusätzlich zu den bestehenden Produkten von LVV wird LVV den Vertrieb der JuJu Royal™-Produktlinien des Unternehmens in Kalifornien übernehmen.

Eric Hara, CEO von LVV, ist ein ehemaliger Chefkoch und Betreiber mehrerer renommierter Restaurants in New York City. Im Jahr 2010 erhielt er den prestigeträchtigen Five Star Diamond Award und wurde als einer der besten Köche der Welt ausgezeichnet. Er ist ein Experte für Produktrezepturen und neue Lebensmitteltrends in der Nahrungsmittelbranche und hat Produkte wie Wonderfully Raw (jetzt Sejoya), eine Linie von Bio-Snacks einschließlich Cocoroons, die in über 3.000 Geschäften in den USA erhältlich ist, darunter Costco und Whole Foods, entwickelt.  

Bryce Berryessa, President von LVV, ist ein anerkannter Experte für nachhaltige Cannabis-Anbau- und Extraktionsverfahren und ist seit 2011 ein Vorreiter im Bereich dieser Technologien. Derzeit ist er Mitglied des Boards der California Growers Association (er vertritt Santa Cruz und Monterey County), Mitglied des Boards der California Manufacturers Association und Mitglied des Boards der California Cannabis Industry Association. Er ist Mitbegründer der preisgekrönten Marken Hashman Infused und Waxman Concentrates und ist Gründer und CEO der in Santa Cruz ansässigen Ausgabestelle TreeHouse.

Die Transaktion erfolgt nach dem Fremdvergleichs-Grundsatz und wird nach einer Prüfung aller relevanten rechtlichen, regulatorischen und steuerlichen Aspekte strukturiert (die „Transaktion“). Die Verkäufer haben sich verpflichtet, für einen Zeitraum von 60 Tagen ausschließlich mit dem Unternehmen zu verhandeln. Die LOI sieht vor, dass das Unternehmen und LVV bis spätestens 16. Mai 2018 eine endgültige Vereinbarung (die „endgültige Vereinbarung“) unterzeichnen und die Transaktion innerhalb von etwa 75 Tagen (oder zu einem anderen von den Parteien vereinbarten Termin) abschließen.

Die gesamten Übernahmekosten für das Unternehmen, einschließlich des Expansionskapitals, belaufen sich auf 8.500.000 US-Dollar und beinhalten die Ausgabe von 17.500.000 stimmberechtigten Aktien des Unternehmens zu einem angenommenen Preis von je 0,20 US-Dollar. Die Aktien unterliegen einer Weiterverkaufsbeschränkung, wonach die Verkäufer nur 50 % ihrer Aktien im Kalenderjahr 2019 und 50 % im Kalenderjahr 2020 verkaufen dürfen.

Die Option auf den Verkauf/Kauf des verbleibenden Anteils von 49 % an LVV wird voraussichtlich als Verkaufsoption (Put Option) der Verkäufer sowie als Kaufoption (Call Option) des Unternehmens auf Grundlage einer im Jahr 2021 nach Erstellung des geprüften Jahresabschlusses von LVV festgelegten EBITDA-basierten Formel strukturiert und kann durch die Ausgabe von stimmberechtigten Aktien des Unternehmens oder durch stimmberechtigte Aktien des Unternehmens und 20 % in bar bezahlt werden. 

Die Transaktion unterliegt einer Reihe von wesentlichen Bedingungen, wie etwa:

-          Abschluss einer Finanzierung durch das Unternehmen, um rund 5 bis 10 Millionen Kanadische Dollar einzunehmen;

-          Abschluss der Due Diligence-Prüfungen zur Zufriedenheit des Unternehmens und der Verkäufer;

-          Erteilung der entsprechenden Lizenzen für die Herstellung und den Vertrieb von Cannabis im US-Bundesstaat Kalifornia an LVV; und

-          Vorlage des geprüften Konzernabschlusses für LVVs letztes abgeschlossenes Geschäftsjahr und des ungeprüften Zwischenabschlusses für das letzte Quartal durch die Verkäufer.

Die Transaktion unterliegt außerdem den erforderlichen behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung durch die CSE, sowie den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Genehmigung der endgültigen Vereinbarung durch die Board-Mitglieder des Unternehmens und von LVV. Die rechtliche Struktur der Transaktion wird festgelegt, nachdem die Parteien alle geltenden Steuer-, Wertpapierrechts- und Rechnungslegungsfragen geklärt haben.

International Cannabrands ist ein Unternehmen nach den Bestimmungen des Business Corporations Act (Alberta) mit Geschäftssitz in Calgary (Alberta) und Hauptsitz in Denver (Colorado). Das Unternehmen ist ein meldepflichtiger Emittent (Reporting Issuer) in den kanadischen Provinzen British Columbia, Alberta und Ontario.

Über La Vida Verde, Inc.

LVV vertritt die Auffassung, dass die beste Medizin mit der Nahrung beginnt, die wir zu uns nehmen, und ist stolz darauf, Produkte für Menschen herzustellen, die nach einer natürlichen und gesunden Alternative für das Nähren ihres Körpers suchen. Alle Produkte von LVV verwenden nur gesunde Fette, sind vegan, biologisch und glutenfrei. Sie entsprechen der Paleo-Ernährungsweise und haben einen niedrigen glykämischen Index. LVV ist führend auf dem Gebiet der Extraktion und gehört zu den ersten Unternehmen, die bei jedem Produkt Vollspektrum-Tests durchführen, die auf Wirksamkeit, Terpene, Pestizide und Restlösemittel testen. LVVs Konzentrate haben pharmazeutische Qualität und sind frei von Pestiziden, mikrobiellen Verunreinigungen, Schwermetallen und Zusatzstoffen. Die aktuellen Marken von LVV beinhalten Skunk Feather Cannabis™ (Blüten für den Großhandel, verpackte Blüten, Pre-Rolls und Joints) und Blank Brand™ (einzigartige Schokoriegel, Konzentrate und Joints). LVV ist seit 2015 in Kalifornien tätig und verfügt derzeit über Extraktions-, Produktions- und Vertriebskapazitäten. LVV beabsichtigt, seine Extraktionskapazität durch den Einsatz modernster Verfahren deutlich zu erweitern.

Travis Belcher, President des Unternehmens, sagte: „Qualität, Integrität und das Bekenntnis zu den JuJu Royal-Standards stehen bei uns an erster Stelle. Das Team von LVV ist außergewöhnlich. Von ihrem Fachwissen bis hin zu ihrem Engagement für die Sicherheit der Verbraucher, die Gesundheit, die Umwelt und ihre Mitarbeiter - wir schätzen uns glücklich, diese Gruppe gefunden zu haben.“

Bryce Berryessa, Gründer und Miteigentümer von LVV, erklärte: „Der Zusammenschluss mit der Marke JuJu Royal, Travis, Julian und dieser Gruppe ist für uns selbstverständlich. Unsere gemeinsamen Werte werden uns auf einen Kurs bringen, der es unseren Produktlinien unserer Ansicht nach erlaubt, für sich selbst zu sprechen und ihren Platz auf einem immer anspruchsvolleren Markt zu sichern.“

Über International Cannabrands Ltd.

International Cannabrands hat die Exklusivrechte an der Marke JuJu Royal™ von Julian Marley erworben, um die Menschen über den natürlichen Zusammenhang zwischen Julian Marley, der Rastafari-Kultur, der Reggae-Musik und Marihuana aufzuklären. International Cannabrands generiert Umsätze, indem es Marken an Züchter und Hersteller von Esswaren, Öl, Nebenprodukten und Kleidung in den USA, wo Cannabis auf bundesstaatlicher Ebene legalisiert wurde, sowie CBD-haltige Produkte in den USA und international lizenziert. Ausgewählte JuJu Royal-Produkte sind in Kalifornien, Washington, Colorado und Puerto Rico verfügbar, während Produkte, die nur CBD enthalten, im Vereinigten Königreich, dem Geburtsland von Julian Marley, erhältlich sind. Das Unternehmen ist bestrebt, JuJu Royal in naher Zukunft auch in Nevada anzubieten. Das Unternehmen wurde 2014 gegründet und hat seinen Sitz in Denver (Colorado). Das Unternehmen ist der Auffassung, dass der Markt mit Produkten variabler Potenz und Qualität gesättigt wird und dass sich Markenprodukte durchsetzen werden, weshalb das Unternehmen alle verfügbaren Möglichkeiten nutzen möchte, um den vollen Wert der Marke Julian Marley auszuschöpfen und auch andere Marken an Land zu ziehen.

Über JuJu Royal

Julian Marley vermittelt seine Botschaft für Legalisierung, Freiheit und Liebe über die Marke JuJu Royal, eine Produktreihe von auf natürliche Weise hergestellten Heilpflanzen unter Anwendung der besten lösungsmittelfreien Technologie. Ein Prozent der Einnahmen kommt Veteranen zugute, die Cannabis im Rahmen des Weed for Warriors Project nutzen. Weitere Informationen über die Marke und unterschiedliche Produkte erhalten Sie unter www.jujuroyal.net. International Cannabrands Ltd. setzt seine Arbeit mit Julian Marley fort, um zukünftige Marihuanasorten zu identifizieren und zu entwickeln, die den hohen Standards von Julian entsprechen. Das Unternehmen führt weiterhin Forschungs- und Entwicklungsarbeiten mit bestimmten ursprünglichen Erbanlagen durch, um weitere charakteristische Julian-Marley-Sorten für die Premium-Marihuanakollektion JuJu Royal zu produzieren. Die Absicht besteht darin, diese Sorten Apotheken und Gesundheitsdienstleistern weltweit in allen Ländern, in denen es legal ist, verfügbar zu machen.

Kontaktdaten International Cannabrands:

Jeffrey Britz

Chairman und CEO

1045 Lincoln Street, #106

Denver, Colorado 80203

201-394-7882 oder jeffrey@jujuroyal.net

Medienanfragen: media@jujuroyal.net

Kontaktdaten CFN Media:

Frank Lane (206) 369-7050

flane@cannabisfn.com

DIE CANADIAN SECURITIES EXCHANGE UND IHRE REGULIERUNGSORGANE HABEN DIE ANGEMESSENHEIT BZW. GENAUIGKEIT DIESER MELDUNG NICHT GEPRÜFT UND ÜBERNEHMEN DIESBEZÜGLICH KEINE VERANTWORTUNG.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen über die geplante Beziehungt zwischen dem Unternehmen und LVV und die geplante Transaktion, einschließlich ihres zeitlichen Ablaufs und ihrer Bedingungen. Es kann nicht gewährleistet werden, dass die Transaktion im geschätzten Zeitrahmen oder überhaupt abgeschlossen wird, und es ist ungewiss, ob International Cannabrands, alle erwarteten Vorteile aus der Transaktion realisieren wird. Diese zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten eine Reihe von Risiken und Unsicherheiten. Bestimmte Ereignisse oder Umstände könnten bewirken, dass die tatsächlichen Ergebnisse aufgrund zahlreicher bekannter und unbekannter Risiken und Unsicherheiten sowie anderer Faktoren, von denen viele nicht im Einflussbereich des Unternehmens oder der Vertragsparteien liegen, von den Prognosen abweichen. Diese beinhalten rechtliche und behördliche Änderungen, die Auswirkungen der allgemeinen Wirtschafts-, Branchen- und Marktbedingungen, Erwartungen hinsichtlich der Nachfrage nach bestimmten Produkten, die Abhängigkeit von neuen Produktentwicklungen sowie die Auswirkungen von Konkurrenzprodukten. Das Unternehmen kann daher nicht gewährleisten, dass die zukunftsgerichteten Aussagen eintreffen werden. Daher werden die Leser darauf hingewiesen, dass sie sich nicht über Gebühr auf die zukunftsgerichteten Aussagen verlassen sollten.  Obwohl diese Informationen zum Zeitpunkt der Erstellung von der Geschäftsleitung als zutreffend erachtet wurden, können sie sich als unrichtig erweisen, und die tatsächlichen Ergebnisse können wesentlich von den erwarteten Ergebnissen abweichen.  Zukunftsgerichtete Aussagen werden in dieser Pressemeldung ausdrücklich eingeschränkt dargelegt. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich nur auf das Datum dieser Pressemitteilung und das Management des Unternehmens ist nicht verpflichtet – sofern nicht gesetzlich vorgeschrieben –, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu ändern, sei es als Folge von neuen Informationen, zukünftigen Ereignissen oder Ergebnissen oder aus anderen Gründen.

Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung: für den Inhalt, für die Richtigkeit, der Angemessenheit oder der Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedar.com, www.sec.gov, www.asx.com.au/ oder auf der Firmenwebsite!